2018年4月30日，港交所對上市規則行了重大更新。修訂後的《主板上市規則》新增內容包括容許未盈利生物科技公司、不同投票權架構公司來港上市，以及設立新的便利第二上市渠道接納大中華及海外公司。近年來，香港已經成為多家優質中概股上市的首選。

目前，中國公司赴香港上市主要有三種模式：H股模式，典型紅籌模式，VIE模式。其中H股模式屬於直接上市；典型紅籌模式和VIE模式都屬於間接上市，通常總稱為紅籌模式。

直接上市是公司註冊地在中國內地，經證監會批准後，直接向香港聯交所申請發行、登記股票或其他金融證券，並向交易所申請掛牌交易，即通常所說的H股上市。

間接上市是大陸公司的股東於境外（如開曼群島）設立離岸公司，並利用離岸公司以返程收購或協定方式控制境內公司的股權或資產，之後再以該離岸公司作為上市主體，向香港聯交所申請發行、登記股票或其他金融證券並申請掛牌交易，即通常所說的典型紅籌、VIE上市。

一．上市架構簡介

1.H股上市

以註冊於大陸的公司名義，劃分出部分外資股，經大陸證監會批准後，直接向香港聯交所申請掛牌交易，內資股的部分，仍可在大陸A股掛牌上市。H股上市適用中國的法律和會計制度，向境外投資者發行股票。

該模式常見於中國國有企業在香港上市的架構，如中國人壽、中國平安、中國建設銀行等企業皆採取此模式

圖源：綠專資本

2.典型紅籌模式

「紅籌」並不是一個法律概念，而是在上個世紀90年代在香港興起的一個詞語，當時大陸被視為紅色中國，就有了紅籌這個說法。「紅籌企業」是指那些中資背景，但註冊地在香港的企業。

中國公司的股東於境外（如開曼群島）註冊成立上市主體，並利用離岸公司持有境內權益，之後以該離岸公司作為上市主體申請香港上市，但其主要運營資產和業務雖在中國境內。

97紅籌指引的出臺，使得該模式需要需要證監會、發改委、商務主管部門、國資委等部門的審批，因此，近年來少有成功案例。

圖源：綠專資本

3.VIE協定控制模式

VIE,即Variable Interest Entity，即「可變利益實體」，也稱「協定控制」。該模式常見於部分行業存在外資準入限制的中國公司。為解決這些公司境外上市融資的困境，境內企業的股東通過在境外註冊上市主體，實現境外上市實體與境內運營實體相分離。

在該模式中，境外上市實體會通過與境內實體公司簽署協定的方式，來實現對實際運營實體的控制。VIE模式一般由三部分架構組成，即境外特殊目的公司（上市主體）、境內返程投資企業（WFOE）和境內運營實體。

由於行業準入限制等原因，騰訊、小米、網易等知名互聯網公司採用了VIE模式上市。

圖源：綠專資本

二．上市架構比較

H股上市更多適用於國有企業，這些企業通過中國證監會的審批更快，手續比較直接。此外由於監管的原因，國有企業目前較少採用紅籌模式，以H股為主。此外，部分企業公司架構已經無法更改的，也會選擇H股上市。

三．VIE框架實例

小米作為國內領先的互聯網企業，其IPO吸引了許多人的關注。公司目前主要從事移動通訊業務中也涉及外商限制投資。在這樣的背景下，小米也搭建了VIE框架，採取該模式在港上市。

通過下圖可以看出，小米集團（開曼）在香港設立一個SPV小米香港，小米香港在境內設立WOFE小米通訊。小米通訊與小米科技及其工商登記的股東雷軍（77.8%）、黎萬強（10.12%）、洪鋒（10.07%）、劉德（2.01%）簽署協定控制法律檔案，通過 VIE 協定控制小米科技 100%股權，並間接控制小米科技附屬公司。

VIE架構天然具有靈活性，大部分企業都更為青睞這種模式。但港交所目前規定VIE部分須是中國境內法律限制外商投資，在上市政策上有一定的限制，這也是中概股選擇赴美上市的主要原因之一。