關於北京控股公司

(一)發行人的設立 北京控股有限公司於1997年2月26日在中國香港註冊成立,1997年5月29日,北京控股在香港聯交所上市,股票代碼爲0392.HK。公司由北京八家優質資產重組而成。 (二)發行人歷史沿革 發行人歷史沿革中的重要事件如下: 1、1997年2月26日,公司註冊成立,本公司法定股本爲1,000港元,分爲每股面值10港元股份100股。同日,本公司發行兩股每股面值10港元股份,現金代價爲20港元。 2、1997年5月6日,每股面值10港元之已發行及未發行普通股一股分拆爲每股面值0.10港元普通股100股。同日,透過增設每股面值0.10港元股份1,999,990,000股,本公司法定股本由1,000港元增至200,000,000港元。 3、1997年5月6日,依據集團重組安排,本公司發行每股面值0.10港元股份413,999,800股,作爲收購BeijingEnterprises(Motorway)Limited、BeijingEnterprises(Dairy)Limited、BeijingEnterprises(Beverages)Limited、BeijingEnterprises(Tourism)Limited、BeijingEnterprises(Hotel)Limited、BeijingEnterprises(Retail)Limited、BeijingEnterprises(FoodProducts)Limited、BeijingEnterprises(Properties)Limited及BeijingEnterprises(Technologies)Limited全部已發行股本連同其附屬公司及聯營公司及若干投資物業之代價。 4、1997年5月28日至1997年5月30日,依據公開發售及配售,本公司按每股12.48港元發行每股面值0.10港元股份208,500,000股,現金總代價爲2,602,080,000港元,作爲營運資金及投資之用。公司於1997年5月29日在聯交所上市。公開發售及配售完成後,本公司法定股本2,000,000,000股,已發行及繳足股本622,500,000股,本公司主要從事四大業務,包括製造及銷售消費品、基礎設施、提供服務、高科技。製造及銷售消費品部分包括製造、分銷及銷售啤酒、奶製品、加工肉類及海鮮產品。基礎設施部分包括管理及經營首都機場高速公路。服務部份包括提供旅遊、零售及酒店服務,旗下擁有八達嶺旅遊、王府井百貨集團、建國飯店。高科技部分則爲本公司佔40%權益的國際交換系統,國際交換系統提供公衆電話網絡所用的EWSD程序數碼交換系統的製造、工程、安裝、開通、研究、發展、銷售及售後服務。 5、2004年,受市場的劇烈競爭及行業週期影響,北京西門子通訊網絡有限公司、北京三元食品股份有限公司、北京市建國飯店有限公司業績大幅下滑,經過計劃和考慮,本公司於2004年底簽訂協議,以賬面值(包括商譽)出售北京三元食品股份有限公司55%股權;由於建國飯店設備比較落後,房價提升困難,北京市建國飯店有限公司第二大股東北京首旅集團希望重新發展該項目,基於建議的新項目投資回報期偏長,本公司於2004年8月按賬面值(包括商譽)出售北京市建國飯店有限公司50.5%股權;此外,本公司出售北京西門子通訊網絡有限公司20%股權。出售這些資產體現了本公司重組低迴報資產的策略。除了精簡資產組合,2004年公司董事會對過往市場定位、發展戰略及投資策略進行全面研討,並在此基礎上就發展戰略做出重要調整,初步確立了將自身打造成爲北京市基礎設施和公用事業投融資平臺及構築有限多元業務結構的戰略目標。 6、2005年,本公司爲加快實現以城市能源服務爲主導領域打造核心競爭力的戰略目標,進一步加大內部資產整合力度,有序退出非主營業務,清理低效資產,年內相繼實現對北京三元食品股份有限公司、北京控股磁懸浮技術發展有限公司、北京企業(旅遊)有限公司、北京秦昌玻璃有限公司、北京西餐食品有限公司等業務所有權益的轉讓。本公司出售八達嶺旅遊發展股份有限公司,並計劃全面退出旅遊業。本公司持續深化發展戰略研究,確定了在未來幾年將自身打造成爲國內一流的以城市能源服務爲核心業務的綜合性公用事業公司的戰略目標。 7、2006年,本公司於3月31日訂立有條件買賣協議,藉此出售持有王府井百貨(集團)股份有限公司全數共50.13%控股權益,交易已於2006年12月完成,同時本公司完全退出零售業。本公司堅持“打造以城市能源服務爲核心業務的綜合性公用事業公司,成爲北京市在國際資本市場上公用事業領域的投資平臺”的發展目標,堅持突出主營業務的發展原則,推進戰略轉型目標按計劃實現。繼續退出非主營業務及低效資產,進一步集中有效資源,以燃氣、公路、水務等能源和基建類項目爲重點,在主營業務格局內推動投資活動的開展,加快擴大核心業務規模。 8、(1)2007年,根據於2007年4月10日訂立的北京燃氣買賣協議,本公司同意以11,600,000,000港元自北控集團BVI收購北京燃氣集團(BVI)有限公司(簡稱“北京燃氣BVI”)的全部已發行股本,其中4,000,100,000港元由本公司以現金支付予賣方,餘額7,599,900,000港元以本公司按每股18.48港元的價格向北控集團BVI發行411,250,000股普通股的方式支付。 北京燃氣BVI爲投資控股公司,持有北京燃氣(於中國註冊成立的公司)全部股權。北京燃氣及其附屬公司從事(i)在北京分銷及銷售管道燃氣;(ii)提供燃氣技術諮詢及開發服務以及地下建設項目的測量及繪圖;及(iii)燃氣管道及相關設備之建設及安裝以及提供維修保養服務。 收購交易於2007年5月17日獲本公司股東批准,並於2007年6月29日完成,北京燃氣BVI自此成爲本公司的全資附屬公司。本公司於2007年6月29日收購當日的411,250,000股普通股的公允值爲12,214,125,000港元,乃基於本公司普通股當時在聯交所的收市價確定。 (2)根據本公司、本公司主要股東與三名配售代理於2007年9月20日訂立的配售及認購協議,以每股普通股37.1港元的價格向主要股東配發100,000,000股本公司普通股,現金總對價(未扣除任何發行費用)爲3,710,000,000港元。 (3)本公司於2005年10月17日採納購股權計劃,該計劃旨在吸引及挽留本公司最優秀人才,竭力發展本公司業務,向僱員、行政人員及董事提供額外獎勵,及通過令購股權持有人的利益與股東利益符合一致,促進本公司長遠取得財務成功。公司董事會可酌情邀請本公司及其任何附屬公司的僱員(包括執行董事)及非執行董事按每次獲授購股權1港元的價格,接納可認購本公司普通股的購股權。該計劃於2005年10月17日生效,除非該計劃另行取消或修訂,否則該計劃由當日起有效十年。 根據該計劃授出未行使的購股權,在行使時可認購的股份不得多於本公司任何時間已發行普通股總數的30%。於任何十二個月期間內授予任何一名人士的購股權(不論已行使或未行使)而獲發行及將予發行的本公司普通股總數不得超出本公司已發行普通股總數的1%。 根據該計劃授出的購股權的行使期間由公司董事會酌情決定,不過購股權不得在授出之日起十年後行使,購股權不得在該計劃獲准之日十年以後授出。 2007年,4,890,000份及300,000份購股權所附的認購權分別按認購價每股普通股12.55港元及20.60港元行使,合共發行5,190,000股每股面值0.1港元的普通股,現金總對價爲67,549,500港元。 9、2008年3月,本公司完成收購北控水務集團有限公司。2008年8月北控水務收購中科成環保集團有限公司後開展污水處理業務。 2008年,340,000份購股權所附的認購權按認購價每股普通股12.55港元行使,合共發行340,000股每股面值0.1港元的普通股,現金總對價爲4,267,000港元。 2008年,本公司於聯交所購回2,279,000股本公司普通股,該等股份已被本公司註銷。 10、2009年,本公司確定固廢業務發展戰略,初步形成以燃氣、水務、環境爲核心的公用事業發展格局。 2009年,370,000份購股權所附的認購權按認購價每股普通股12.55港元行使,合共發行370,000股每股面值0.1港元的普通股,現金總對價爲4,644,000港元。 11、2011年,本公司於聯交所購回100,000股本公司普通股,該等股份已被本公司註銷。 2011年,300,000份購股權所附的認購權按認購價每股普通股12.55港元行使,合共發行300,000股每股面值0.1港元的普通股,現金總對價爲3,764,000港元。 12、2012年,本公司進一步清理非主營業務,調整優化資產佈局。深圳石觀公路於年內停止營運。本公司出售北京企業(高速公路)有限公司,該公司持有北京首都高速公路發展有限公司96%股權。 13、2013年,本公司完成中國燃氣股權收購,本公司的控股股東北控集團BVI與本公司訂立買賣協議及補充協議,將持有約22%中國燃氣股份以換取本公司新股加現金方式注資到本公司。 本公司收購中國燃氣部分股權,其中部分對價由本公司發行98,100,000股普通股支付,交易於2013年12月18日完成,該部分普通股公允值7,382,025,000港元是參照收購完成日期本公司普通股於聯交所所報收市價確定。 2013年,合計1,501,730,000港元的本公司有擔保可換股債券,由債券持有人轉換爲34,522,509股本公司普通股。 14、2014年,在科技信息業務成功轉型的基礎上,北京發展(香港)有限公司(股份代號:154)將盡快完成業務重組,打造固廢處理專業化平臺。2014年,合計661,560,000港元的本公司有擔保可換股債券,由債券持有人轉換爲15,208,259股本公司普通股。 2014年,本公司於聯交所購回1,051,500股本公司普通股,該等股份已被本公司註銷。 15、2015年,本公司於聯交所購回2,500,000股本公司普通股,其中1,500,000股已被本公司註銷,其餘1,000,000股普通股由本公司持有並已計入庫務股份賬內。 16、2016年,本公司於德國慕尼黑正式完成對德國EEWEnergyfromWasteGmbH廢物能源利用公司100%股權的收購,EEWGmbH是中國企業在德國最大併購項目,本公司因此爲其他企業落實“一帶一路”以及“走出去”的政策起了標誌性的典範作用。 2016年,2015年購回2,500,000股本公司普通股中未註銷的1,000,000股已完成註銷,此外,本公司於聯交所購回19,697,000股本公司普通股,該等股份已被本公司註銷。 17、2017年,本公司於聯交所購回100,000股本公司普通股,該等股份已被本公司註銷。 18、2022年,本公司於聯交所購回1,850,000股本公司普通股,該等股份已被本公司註銷。